秦朝被推翻后，企图独霸天下的项羽，知道刘邦是与其争夺天下的最大敌手，便把巴蜀（四川山区）和汉中（陕西西南山区）三个郡分给刘邦，封为汉王，以汉中的南郑为都城，想把刘邦困在偏僻的山区。而把关中（陕西一带）划做三部分，分给秦朝的降将章邯、司马欣和董翳，以便阻塞刘邦向东发展。项羽自封为西楚霸王，封地九郡，占领长江中、下游和淮河流域一带广大富饶的地方，以彭城（今江苏徐州）为都城。

刘邦慑于项羽的威势，只好暂时领兵西上，开往南郑，积聚力量，等待东山再起。并且接受张良的计策，把一路走过的几百里栈道全部烧毁。一是为了便于防御，二是为了迷惑项羽，使他以为刘邦真的不打算出蜀了，以松懈他对刘邦的戒备。

刘邦到了南郑，拜韩信为大将，请他筹划向东发展，夺取天下的军事部署。

韩信拟订了东征的计划后，命令樊哙、周勃等带领大队人马去修栈道，限三个月完工。可是烧毁的栈道接连有三百多里，高低不平，地势险要。修了没几天，就摔死几十人。这一番兴师动众，不久就把兴兵东征的消息传到了关中。

守在关中西部地区的雍王章邯，一面派探子去打听修道的情况，一面调兵遣将去挡住东边的栈道口。他听说修栈道的士兵和工匠天天都有逃走的，一年也别想修好，就放松了警惕。

忽然有一天，传来急报说：“汉军已经攻入关中，陈仓（在今陕西宝鸡县东）被占。”咦！栈道还没有修好，汉军难道是插翅飞过来的吗？

其实，韩信不过表面上派兵修复栈道，佯装要从栈道出击，实际上却和刘邦率领主力部队，暗中抄小路袭击陈仓。这就是“明修栈道，暗度陈仓”。汉军趁势攻占了雍地、咸阳，章邯兵败自杀。

没多久，翟王董翳、塞王司马欣先后投降。不到三个月时间，关中就变成了汉王刘邦的地盘。

简评“明修栈道，暗度陈仓”是古代一种非常规的用兵法则，是一种军事谋略。在这则故事里，韩信用起来是游刃有余，深谙其中要领。其中的深层次含义就是控制“变化”，使出的是一招障眼法。